洋行之王：怡和与它的商业帝国

钟士元对1997年香港回归交接仪式的回忆片段，不仅把我们带回到了当年交接的现场，也让我们看到了怡和大班亨利·凯瑟克当时不小心摔跤这极具象征意味的一幕。

钟士元回忆，告别156年的英国殖民地统治，告别12年的过渡期，历时只不过8个小时。6月30日下午4时，天仍下着雨，但告别仪式仍按原定计划先在总督府的草地上进行第一幕。

“彭定康的三位千金首先从官邸的中门步出，彭定康和太太林颖彤跟在后面。通过电视台直播见到，夫妇两人几乎同一时间回头，视线在大宅庭院凝住。然后彭定康走上高台，英国的国歌奏起，没有穿军服，没有戴帽的彭定康默默低下头，眉头深锁。

同年5月，怡和宣布已主动建议公司注册地百慕大的监管当局，以英国伦敦收购合并守则为蓝本，修订五条分别涉及怡和集团五家上市公司——怡和控股、怡和策略、置地、牛奶国际和文华东方的收购守则。然而，香港证监会认为，百慕大当局所制定的监管架构，并不足以保障香港股东作为投资者的利益。

怡和表示，这套守则将于1994年7月1日起生效，其法律地位由百慕大金融管理局执行，英国枢密院为最终上诉庭。实际上，怡和已经发出了全面撤离香港证券市场的信号。

怡和集团通过怡和控股与怡和策略的互控，再以怡和策略控制置地、牛奶国际及文华东方，以少量资金控制了市值高达1600亿港元的上市公司王国，依然是其他财团的觊觎对象，其中尤以坐拥中区贵重物业、市值近600亿港元的置地最易成为收购目标。因为怡和策略仅持有置地33％股权，低于全面收购“触发点”，而怡和与华资大户于1988年签订的“七年之约”眼见即将期满，若不能豁免，唯有除牌及托庇于百慕大守则，否则置地不排除会被华资大户再度狙击。实际上，怡和提出“上市豁免”的用意，便有彻底巩固对旗下公司控制权的意图。因为一旦港府豁免其受香港收购及合并守则的限制，即使怡和增持置地超过35％的“触发点”，亦可不遵守香港法律的要求对置地进行全面收购。这样一来，便可彻底消除对手恶意收购的可能性。

“此第二幕告别仪式的节目，颇为丰富。英军仪仗队、军乐队及驻港英军等表演音乐、舞蹈、独唱、大合唱、军队操演等节目，实在甚为精彩，可惜天雨下个不停，而很多宾客皆同时获邀请稍后参加晚宴和交接仪式等室内举行的节目，因衣履尽湿，须赶回酒店或住所更换衣服，因此不少人中途离场，令告别仪式失色不少。我其后获悉，原来英方自己是始作俑者，麻烦自招。

“晚上九时半，英方在会议展览中心摆设告别宴会，亦即告别仪式的第三幕。我在宴会上和中方官员闲谈，说及当晚大雨令英方的告别仪式大为失色。对方告诉我，原来中英双方曾在中英联合联络小组商谈主权交接事宜，当时英方提议在露天场地举行，因为可以容纳较多来宾。中方对此抱犹豫态度，因中方自香港天文台得悉过往十多年，凡6月30日及7月1日天气多不佳，会下雨。最后，英方坚持告别仪式在添马舰的露天场地举行，但中方则选择在会展中心以24小时赶工刚新落成的新翼大堂内举行政权交接仪式。”钟士元：香港回归历程——钟士元回忆录，香港中文大学出版社，2001，200～203页。

随着1997年6月30日的一场大雨，香港回归中国，大英帝国的东方殖民主义帷幕也最后拉上。事后彭定康在他的《东方与西方》一书中写道：“那晚是一个历史时期的结束，是英国在世界上殖民主义的结束。”

这一天，也同样是一个历史时期的开始。是中国150多年耻辱历史结束后的新开始，香港的新一页也就此展开。

香港回归中国后，怡和将会有一个怎样的开始?

怡和经新华社不点名抨击后，在中国的各项大型商务洽谈几陷停顿。1993年6月，怡和董事鲍维尔到访北京，与中国高层官员会面，以取得中方谅解。怡和董事鲍维尔表示支持“三符合”原则，香港：信报财经新闻，1993年6月25日。

在访问北京行程中，鲍维尔特别向中国方面提交了一份文件，解释怡和为何在5月底提出要求修订百慕大的1988年怡和控股合并及修正法案，希望中方不要误解怡和又在香港搞新动作。

“九七”交接：怡和大班摔断脚骨“英方的下旗仪式只是短短的二十多秒。聆听雄壮的中国国歌奏响，目睹中国国旗和香港区旗徐徐升起，这一刻我百感交集，过去一幕幕纷乱但深刻的记忆纷至沓来：三年艰苦的香港前途谈判、十二年的漫长过渡期……喜与悲，都仿似只是一瞬间的事情。”

这是钟士元在他的回忆录中关于1997年香港回归交接庆典的一段文字。在香港土生土长的钟士元，担任公职40年，先后担任港英政府立法局、行政局首席议员。香港前途问题提出后，钟士元获聘中国政府的港事顾问，担任香港特区筹委会预委会、筹委会委员。香港回归后，出任香港特区行政会议召集人。

“这是我任职证监会至今三件最难忘的事件的首件。”史美伦说，“我们当时确实颇为担心怡和取消在香港上市所带来的后果，但最终香港社会明显认同我们这种不偏不倚、无畏无私、坚守立场的做法。”载香港证监会十周年纪念刊物《十载耕耘》。

1993年4月，当怡和向港府施压，要求“上市豁免”而遭到港府拒绝时，当月27日，有一件值得一提的事，是香港总商会举行部分理事改选，被视为“亲中”的李国贤、陈永棋、冯永祥、董建成、叶龙蜚、田北俊6名竞选人全部当选(1位代表中资，其他5位是华资代表)，而代表英资怡和集团的原理事、现任立法局议员鲍磊落选。香港总商会是香港历史最久、势力最大的商会组织，传统上被视为英资财团的大本营。这次理事改选的结果，正是中英在港经济势力消长的体现，反映了当地华资与大陆中资势力的勃兴和英资势力的相对式微。

事实上，自新华社发表评论文章不点名地抨击怡和支持彭定康政改方案，破坏香港过渡时期繁荣稳定后，怡和董事兼立法局议员鲍磊曾先后三次赴京要求向中国政府解释怡和的立场，寻求中方谅解，但大都不获有关官员接见。这次鲍维尔赴北京，先后会见了外交部副部长姜恩柱、港澳办副主任王启人及外贸部的高层官员。

鲍维尔特别向中国官员解释要求修订百慕大怡和法案的理由。由于怡和是百慕大注册公司，因此虽在伦敦证券交易所作第一上市，但英国监管机构无权监管怡和在英国以外的收购合并活动，怡和主动提出通过修例，把英国的收购及合并守则加入怡和的公司章程，以保障小股东利益。为避免中方误会，所以事先照会中方及呈交文件解释这是迁册最后所需进行的法律程序。

1995年，怡和系5家主要上市公司——怡和控股、怡和策略、牛奶国际、置地、文华东方相继在香港股市除牌，结束了怡和在香港证券市场叱咤风云的时代。鲍维尔声称：怡和现在可以“静静地抽身远离政治，专注发展业务”，“本地大公司的发迹都涉及一些神话，怡和亦曾协助创造这些神话。不过，我们还是愈快恢复苏格兰商人的身份愈好。”金煌：怡和撤离香港，载香港：南北极，1994年4期，33页。

经过逾10年的努力，怡和应对“特殊时期”的战略转型基本完成。一方面，通过迁册、结构重组，在伦敦、悉尼、新加坡上市，第一上市地位移往伦敦，直至全面撤离香港证券市场，实现所谓“法定管制和公司监管的重新定位”，以摆脱香港的法律管制，建立起牢固掌握控制权、攻守自如的集团内部架构。另一方面，通过出售非核心资产和业务，加快海外投资步伐，尽可能使赢利来源和资产的一半左右转移至香港及中国内地以外地区，最大限度地减小集团在香港的投资风险，从而使集团从一家以香港为基地的公司，蜕变为一家国际化的多元化企业集团。

不过，从另一种角度看，自中英两国就香港主权问题进行谈判到进入回归过渡时期，怡和高调宣布迁册、结构重组、争取“上市豁免”特权、终止在香港股票市场交易，怡和集团的机关用尽和黯然撤退，与衰退了的大英帝国想方设法维持其在香港的政治、经济利益最终无功而返，可谓异曲而同工。

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1994年3月24日，即怡和宣布迁册百慕大将满10周年之际，怡和控股发表了其在香港逾一个半世纪以来极具震撼性的声明：从1994年12月31日起，终止怡和股票在香港联合交易所的第二上市地位，撤离香港股市。

怡和的声明再次对香港股市造成巨大冲击，恒生指数一度急跌400点，其后大幅反弹，但怡和系股价仍大幅下跌约8％。

“鼓角手吹响号角，英国的国旗在乐声中徐徐落下，然后由副官将旗折好，交到彭定康双手。彭定康和家人一起登上其座驾，汽车按传统在总督府前的草地绕了三周，才慢慢驶离总督府。草地绕三周寓意他日可以回来，不过，即使古老的传统应验，重归的彭定康只会是旅客身份，永远不可能再做总督府的主人。

“天继续下着雨，在下午六时十五分仍未停下来。由港英政府筹备的第二幕告别仪式同样在大雨中进行。鸣响二十一下礼炮后，英国王储查理斯皇子（即查尔斯王子）在彭定康陪伴下莅临，到场参加的英国政要还有首相贝理雅（即布莱尔）、外相郭伟邦、前首相戴卓尔夫人（即撒切尔夫人）等。场地是在添马舰旁东面的露天操场，大雨下个不停，多数临时架设的看台都没有上盖，宾客表现得特别狼狈。怡和洋行的大班亨利·凯瑟克就因天雨地滑，一时不慎，跌落渠边，折断脚骨，受伤的脚有好几个月都要扎着绷带。

事隔多年之后，香港证监会首任主席区伟贤回忆当年面对商界、证券界及政界的压力时，称最令自己难忘的一仗，便是怡和系迁册至新加坡。有证券界“铁娘子”之称、曾担任香港证监会副主席和中国证监会副主席的史美伦，当时任职香港证监会企业融资部高级总监。她事后回忆起怡和事件时同样记忆犹新：

“在1990年至1993年期间，怡和集团就争取特别豁免一事向证监会施加很大的压力。当时的危机是假如怡和系公司不获豁免，他们便会取消在香港上市，而此举将严重打击投资者信心。虽然我们极不愿意看到像怡和集团这般重要的公司撤离香港市场，但最终我们仍必须恪守原则。”

鲍维尔表示，怡和是港府以外在港最大雇主，有5万多名员工，怡和愿意负起责任保持香港经济稳定。他向中国官员表示，怡和珍惜与中国的百年经贸关系，无意过问政治，希望继续做生意。