洋行之王：怡和与它的商业帝国

不过，在怡和的压力下，香港证监会和联交所也在寻求妥善解决问题的办法。香港联交所表示正在考虑是否减少香港最大20家上市公司所须遵守的上市条例，使其继续维持在香港的第一上市地位；香港证监会也将修改公司回购股份守则，放宽对公司回购股份的限制。冯邦彦：香港英资财团（1841～1996），三联书店，香港，2007，344页。1992年4月1日，经修订的《香港公司收购及合并守则》生效，新守则加入了《股份回购守则》的部分。

然而，怡和正在朝着将第一上市地位迁离香港的方向迈进。早在1990年5月，怡和便已宣布在伦敦作第二上市。这年12月，怡和在悉尼证券交易所上市；1991年2月，在新加坡证券交易所上市；3月，怡和执行董事李舒正式向媒体透露，怡和准备将第一上市地位从香港迁往伦敦，并申请在香港“上市豁免”。

怡和在向香港证监会提交的“上市豁免”申请中，建议港府设立一种名为“纯买卖公司”的上市公司类别，受海外的上市规则监管，但不受香港的上市规则、收购及合并守则、公司回购股份守则约束。怡和表示，如果怡和获准“上市豁免”，将承诺遵守香港收购及合并守则3年，否则将不惜取消在香港的上市地位。

这些业务遍及亚太地区，尤其是经济高速增长的中国、泰国、新加坡、马来西亚、印度尼西亚、菲律宾等地，并同时扩展到中东、非洲、澳大利亚、新西兰及美国。1994年度，怡和太平洋来自香港及中国内地以外地区的赢利为47％，成为亚太区最重要的综合性贸易集团之一。

仁孚行（1994年从怡和太平洋转归怡和控股旗下的怡和国际汽车集团）自90年代起大举进军欧洲、美国及澳洲市场，先后收购了美国夏威夷、加州、澳大利亚及英国的汽车经销业务，1993年再收购新加坡和马来西亚首屈一指的汽车分销集团CycleandCarriageBerhad126%股权，以及法国最大汽车代理商CICA649%的股份。

08

面对怡和给予的强大压力，港英政府左右为难：一方面有意对怡和妥协以维持其在香港挂牌，另一方面社会上对“上市豁免”的反对之声又是如此强烈。

于是，香港联交所发出咨询文件，向市场征询是否决定设立一个名为“买卖上市地位”的组别，为已经迁册海外，但业务和资产及主要股票买卖仍然主要在香港的公司提供“上市豁免”地位。这一咨询得到的反馈，大部分是赞成怡和股份继续留在香港买卖，但反对设立上市买卖组别。

面对这种现状，香港联交所在反复斟酌后，选择了“多年来已承认的主要及第二上市的概念”，即拒绝给予怡和“买卖上市地位”的建议，但同时邀请怡和以第二上市组别条例，配合形势的转变。1992年2月17日，香港证监会核准联交所就修改《上市规则》及《上市协议》提交的建议，以便公司在香港申请作第二上市。

对香港联交所的决定和建议，怡和发表声明表示欢迎。怡和执行董事李舒说：“市场一直希望寻求一个解决办法，使怡和控股股份能继续在香港上市及买卖，而香港联交所提出的建议显然是积极地响应了有关问题。能够继续在香港上市及买卖，是我们一贯之目标。”冯邦彦：香港英资财团（1841～1996），三联书店，香港，2007，347页。

1992年9月7日，怡和集团旗下五家上市公司将第一上市地位移往伦敦，香港降为第二上市地位。同时，怡和继续以不同手段向港府施压，希望取得特别豁免权。

09

全面撤离香港股票市场对一家公司发出如此猛烈的抨击，在新华社的历史上实属罕见，然而怡和并没有在这种抗议中退缩。中英之间的关系也没有好转的迹象，高调支持港督彭定康政改方案的怡和自然也没有得到中方的谅解。1993年3月，港报甚至传出“中方已全面中止与怡和的业务往来”的消息。见香港《新报》1993年3月27日报道：“权威人士称中方与怡和全面终止业务往来”。

第一上市地位移往伦敦新华社在对怡和展开猛烈抨击的评论文章中，列举了怡和自香港进入政权交接过渡时期以来的“一连串表演”：1984年成为香港公司迁册海外的领头羊，1987年掀起发行B股风波，1990年制造回购自身股事件，1991年要求上市豁免。

怡和集团高姿态迁册百慕大，不仅引起香港市场剧烈震荡，也开启了日后企业迁册的浪潮。而“B股风波”、“回购自身股事件”和要求“上市豁免”，则是近年来怡和在香港资本市场上掀起的几次狂风暴雨。中国方面称怡和为“谋取特权、损人利己”，而对大股东凯瑟克家族来说，除了配合当时的政治形势之外，实际也是加强对怡和集团的控制权，更有效地实施“进可攻、退可守”发展策略的一些步骤。

邓雅理宣称：除非实行对部分海外注册公司豁免本港证券监管条例监管，否则那些不能接受“九七”后须受香港法例监管所带来风险的公司，将不得不取消在香港上市。

按照这一逻辑，有钱人或交税多的人便可以在社会上享有特权。对此，“敢言直率、经验丰富、交游广阔”的香港证监会首任主席区伟贤（RobertOwen）作出了猛烈反击。这位曾担任过外交家、其后转投英国莱斯银行成为银行家，之后从英国来到香港履新的证监会主席表示，持“海外护照”的公司并不表示可豁免遵守其选择经营的市场的法例，否则对本地机构将极不公平。其后，香港证监会发表了一份措辞强硬的文件，驳斥了邓雅理的相关抨击。

对于怡和这种挑战监管权威的举动，香港证监会和香港联交所表现出了极大的克制。在怡和表示道歉并承诺将违例购入的股份出售后，联交所对怡和回购自身股事件作了淡化处理。

1989年1月，怡和成立全资附属公司怡和太平洋有限公司（JardinePacificLtd)，作为统筹和加强怡和在亚太区综合贸易业务的旗舰。怡和太平洋的业务，包括销售（由怡和持有75％股权的仁孚行的汽车销售及服务）、航运及航空业务、饮食、保安与环境服务、物业管理及代理、工程与建筑、财务等。

1987年3月27日，怡和控股有限公司在公布业绩时，宣布以送红股方式，每1股怡和普通股送4股面值2角的B股，B股仅相当于普通股面值的1/10，发行股份165亿股。

怡和发行B股计划无异于在香港市场投下了又一枚“炸弹”。4天后(3月31日)，李嘉诚旗下的长江实业与和记黄埔亦宣布发行B股。其中，长江实业在发布配送B股的通告中称：“发行B股乃为确保本公司控制权延续性长远策略之一部分，亦为本公司管理层发展及规划业务增长提供一个稳定之环境。同时，此项B股之发行，使本公司于未来之扩展与收购行动中拥有更大之灵活性，在控制权之结构方面亦无后顾之忧。”

至于怡和制造的回购自身股事件，则于1990年年底被媒体所披露。当怡和旗下的康乐投资有限公司（ConnaughtInvestorsCo,Ltd保┪ダ回购股份一事曝光后，市场一片哗然。

事实上，香港证监会此时正在与怡和展开激烈交锋。因为怡和抨击证监会过度监管，并提出了让监管部门进退两难的“上市豁免”问题。

1990年10月，怡和法律顾问邓雅理(GregoryTerry)炮轰香港证监会。邓雅理表示：上市公司迁册是为了保障公司的利益，香港监管当局不应干预海外司法地区的公司法例,把已迁册的公司重新纳入监管，否则在过度监管之下，上市公司的“海外护照”便会失效。

一个多月后，邓雅理又提出了“上市豁免”的问题，即在香港上市只遵守公司条例、证券条例、内幕交易条例等相应的法例，而豁免遵守没有法律约束力的上市规则和收购守则。他建议，香港联交所应给予符合以下条件的公司“上市豁免”：在海外注册，在确定的交易所(如伦敦证券交易所)上市而尚未申请豁免当地监管，股东权益超过40亿港元或已公布的除税及少数权益赢利超过4亿港元。

一般而言，上市公司在普通股之外发行另一种面值不同但投票权相等的新股票，通常称之为B股，普通股称为A股。发行B股后，大股东只要持有足够数量的B股，就可以绝对有效地控制该公司，所需资金则因B股的面值减少而下降，从而便利大股东用更少的资金控制更大的公司。

在香港本已处于动荡不已的过渡时期，一大批上市公司宣布发行B股，也让人想到这些公司减持A股增加B股、撤走资金的企图。4月7日，长江实业与和记黄埔举行记者招待会，宣布自动取消发行B股计划。第二天，香港联交所和证监处发表联合声明，不准新B股挂牌。于是，怡和的B股计划胎死腹中。

这实际上是怡和公开威胁并公然向港府要求特权。对此，香港社会反应强烈。在立法局展开的相关辩论中，大部分议员不赞成给予怡和“上市豁免”，否则此例一开，会有更多上市公司仿效，将严重破坏香港市场的完整性并对小股东造成不公。

怡和的“上市豁免”申请，让香港监管当局进退两难：批准怡和的“上市豁免”，势必会导致仿效，而且个别公司实在不应享有特权；不批准，则又可能要面对怡和撤离香港股市的结局。怡和作为香港历史最悠久的公司，也是香港最大的公司，它的撤离对香港影响之大显而易见。怡和旗下的几家公司均为恒生指数的成分股，市值合共占当时香港市场总市值的10%左右。如果怡和撤退，不仅导致香港股市规模缩小，甚至会影响到香港作为一个国际金融中心的地位。

成立于1989年6月10日的康乐投资有限公司，由怡和策略、置地、怡和控股各持45％、45％、10％股权。6月14日，康乐投资开始购入包括怡和控股在内的一批蓝筹股票。16日，香港联交所实施公司回购股份守则，规定上市公司不得回购公司本身股份，附属公司也不得购入母公司股份。但康乐投资置若罔闻，继续购入。

当时，怡和控股持有怡和策略507％股权，怡和策略是怡和控股的附属公司，怡和策略与怡和控股在康乐投资所持股份达55％，康乐投资自然属于怡和控股的附属公司。这样一来，康乐投资显然触犯了公司回购股份守则。

接着，一批中小上市公司也纷纷计划发行B股，从而引发股民抛售股票的浪潮，迫使香港联合交易所及证券监管部门不得不就B股问题紧急制定对策。