洋行之王：怡和与它的商业帝国

进入过渡时期，与部分英资财团加速向海外发展的趋向相反，中资、日资、美资、东南亚资本则在大举加强在香港的投资活动，香港的资本结构开始发生格局性变化。

1987年7月1日，置地股价突破7港元大关，当时市场盛传日本第一劝业银行向怡和策略提出收购建议。此后，市场上不断传出各路财阀收购置地的消息。怡和兼置地主席西门·凯瑟克关于“大门常开”（Thedoorisalwaysopen）、“关键在价格”（Everythinghasaprice）的话语，也在丰富着人们对这一收购战的想象。

传说中收购的财阀，包括长江实业的李嘉诚、环球集团的包玉刚、新世界发展的郑裕彤、新鸿基地产的郭得胜、恒基兆业的李兆基、信和置业的黄廷芳、香格里拉的郭鹤年、香港股坛颇负盛名的“狙击手”刘銮雄，以及一些美资和日资财团。

然而，经过一系列出售资产的安排后，怡和与置地本身的发展依然困难重重。因为太多资金被耗费在了相互控制对方的股权上，巨额资金被冻结，从而削减了集团用于拓展业务及投资的资金，削弱了集团的赢利能力。

而且，“怡置互控”无法利用供股集资。当置地债台高筑时，不能将手中的怡和股权出售，借以减轻负债。怡和也同样不敢出售置地股权，以免受到来自竞争对手的收购威胁。因此只能靠不断出售手中的资产与非核心业务，筹集资金以减轻债务。

要使怡和与置地彻底从困境中走出，就必须挣脱怡和与置地互控股权的枷锁。

当时市面上流传：在1987年10月股灾前一星期左右，港督卫奕信爵士宴请本港名流巨商，长实主席李嘉诚在席间与怡和主席西门·凯瑟克碰头。谈笑之间，李嘉诚试探地对西门表示，愿以每股17港元收购置地股份。对此，西门笑而未答。

据说，在置地内部，针对李嘉诚等人开出的每股17港元价码，意见不一。为怡和实施结构重组的操刀手包伟士经计算后觉得价格合适，建议西门将置地转让，利用此笔巨款另寻更好的投资项目，而置地行政总裁李舒则不以为然。

对此，香港《信报财经月刊》的记者写道：“在跌市之前的一个周末，怡和主席西门·凯瑟克与另一位董事前往澳门文华东方，当时，他仍然与李嘉诚等保持商谈的姿态。据悉，凯瑟克曾经对李嘉诚表示过，他管理了置地多年，对置地有一定感情，所以希望在价钱方面，给予一个溢价，即每股置地为18元。”

然而，正当攻防双方角力之际，一场全球性的股灾悄然而至。

10月19日，香港股市受外围股市影响，恒生指数一日狂泻420点。跌幅之大，打破了1973年股市风暴中一日暴跌180点的纪录，成为恒生指数创建23年以来跌幅最大的一天。第二天，美国道琼斯工业平均指数狂跌508点，一场全球性的大股灾降临。

在此情况下，香港联合交易所史无前例地宣布休市4天，港交所原意是希望借此稳住股市，让市场消化消息。然而，股市重开当天，恒生指数暴跌1020点，跌幅达33％，恒指跌至1804点，股市总市值减为3688亿港元，再度创下跌幅最巨的历史纪录。此后，港府引入相关法例加强监管股市运作，日后成立的香港证券及期货事务监察委员会（香港证监会）便由此而来。

这场突如其来的股市风暴，在10月30日之前的半个月内，使香港上市公司的总市值跌去了2251亿港元，其中李嘉诚的长实系损失300亿港元、怡置系损失276亿港元。

经此冲击，有关收购置地的攻防战暂时停歇。

1988年4月，沉寂数月之后，收购置地的传闻再度满城风雨，攻防战炮火重燃。

4月初，李嘉诚在公开场合首次向记者透露长江实业持有置地股份，但表示是做长期投资，并无意出任置地董事参与公司管理。

西门·凯瑟克闻讯后，立即与包伟士等谋求对策。4月28日，怡和策略与其控股的文华东方发布联合声明，由文华东方按每股415港元的价格，发行10%新股予怡和策略，使怡和策略所持文华东方股权由略低于35％增至41％。

怡和策略与文华东方股权的变化，看似与置地无关，但却是怡和给出的明确反收购信号，置地也同样可以像文华东方一样发行10％新股予怡和策略。如果置地发行股数增加，那么李嘉诚等所持置地股份必然被摊薄。而一旦进行“恶意收购”，所需资金也将更为庞大。

对此，李嘉诚、郑裕彤、李兆基及荣智健随即商讨对策。为防止置地效仿文华东方的做法，必须在另一反收购举措未出笼前，向怡和摊牌。

4月底，市场传出李嘉诚等拟致函置地，要求在6月6日置地召开的股东大会上，委任郑裕彤、李兆基为置地董事。与此同时，自1987年10月股灾发生后，香港收购及合并守则要求全面收购须以6个月内最高价进行的规定，此时刚好时过半年。因此，在相关消息刺激下，置地股价激升，收购战大有一触即发之势。

对此次收购战的报道，充斥于当时香港报刊的版面。香港《明报》5月6日以“30风云人物午夜和记大厦开会，李嘉诚先求买后求卖”为题所作的报道称：“据可靠消息来源对本报记者透露……李嘉诚在会上很坦白地向西门·凯瑟克表示，他名下的长江实业与其他三名合伙人，均希望能尽快解决有关置地控制权谁属的问题，并出价每股12元，要求购入怡策手上253％置地股权，却为西门·凯瑟克拒绝，双方才转为洽商一个可行途径，以解决当前争持不下的死结。”

西门表示，收购的价钱应是股灾前李嘉诚愿意付的每股17港元，理由是置地的资产值和租金均未下跌。在这种情况下，李嘉诚等转而提出第二个方案，要求怡和策略收购他们手上所持有的股票。据说最初怡和方面反应并不热烈，这时李嘉诚等展露事前准备好的一份以12港元收购置地的文件，表示如果没有结果，他们次日将宣布以每股12港元价格全面收购置地。这种恶意收购对双方均无好处，倘若怡和不愿意看到这一幕的发生，最好购入他们手中的置地股份。事实上，李嘉诚向来不喜欢进行有伤和气的恶意收购。

双方开始就交易条件展开商谈。在谈判过程中，包伟士坚持要对方7年内不得购入置地股份，以免对方利用解冻资金，再次威胁怡和的控制权。经反复思量和争议后，李嘉诚等人表示同意。几经商谈，西门表示以每股895港元（当天置地收市价为每股89港元），购入长江实业、新世界发展、恒基兆业及香港中信所持置地股份，合占置地发行总股份的82％，所涉资金1834亿港元。

这样，怡和所持的置地股权增至33％，加上协议中“七年之约”的附带条款，怡和对置地的控制权可谓相当牢固。

事后，怡和主席西门·凯瑟克表示，怡和策略并非一个股市买卖者，而是本港的长期投资者，视置地为一项长期投资，并希望此举扫除各种揣测，展示怡和长期投资的旗帜。不出售置地，显示怡和对香港前途有信心，以行动证明对本港前景乐观。

长江实业主席李嘉诚在透露尚持有少量置地股份的同时，表示四家公司决定出售置地股权，是由于对置地没有进一步特别投资行动，例如收购计划，置地股份的作用相应递减，因此决定出售。同时，李嘉诚亦否认彼此之间有所谓的“秘密协议”，即日后若怡和愿意出售置地，有优先买卖股份权利。长江实业亦没有计划投资怡和系其他公司，从而粉碎了市场上关于置地与华资财团间有秘密协议存在的传闻。陈仪矩：怡置系与华资财团各取所需——收购置地和气收场，载香港：信报财经月刊，1988年6月号（总135期），24～25页。

至此，喧闹数年之久的置地收购战落下帷幕。

不过，它依然给市场留下了许多谜团。譬如，华资财团何以会以低于购入成本价（据估算为每股92港元）出售所持置地股权，且签下“七年之约”？市场上流传的一种版本称：四大财团本无意将手上的置地股份售出，这次股份易手，可能是估计错误所致。据说5月4日摊牌当天，四大财团准备了3个方案：第一个方案是要求怡和策略出售置地股票，第二个方案是要求怡和策略购回置地股票，第三个方案则是全面收购置地。他们估计怡和策略会拒绝第一、第二方案，并准备计划全面收购置地。然而，事出意外，怡和策略竟接纳第二方案，结果四财团遵守诺言，将置地股份出售。

坊间流传的关于此次置地收购战的版本尚有不少，然而实际真相如何，唯有当事人心知肚明。

06

1986年，西门·凯瑟克从美国高薪聘请投资银行家包伟士（B盡盤owers），对怡和集团的组织架构进行一连串错综复杂的重组，解除怡和与置地股权互控。这年11月27日，西门·凯瑟克在记者招待会上宣布，怡和控股有限公司、香港置地有限公司和怡和证券有限公司将进行一系列结构重组。

事实上，怡和集团在1986年3月重组股权分配时，怡和证券向置地购入了怡和125％的股份，置地所持怡和股权由原来的25％减至125％。当时，怡和依然是置地的大股东，持有25％的置地股份，怡和证券手上持有10％的置地股份，怡和直接、间接控制了35％的置地股权；置地与怡和证券则各持有125％的怡和股权，怡和同时也是怡和证券的大股东。

收购置地攻防战怡和系大改组后，凯瑟克家族的大本营——怡和已无后顾之忧，堵住了其他财团觊觎收购怡和转而控制置地的漏洞。不过，经过分拆改组后的置地，作为一家纯粹从事地产和物业投资的公司，其被收购的可能性大大增加，注册地依然在香港，也给觊觎置地的华资大亨们留下了较大的想象空间。

置地作为怡和系中没有迁册百慕大的重要上市公司，且怡和策略仅持有置地26％的股份，控制权并不牢固。而置地将牛奶国际和文华东方分拆，或许意味着凯瑟克家族有意售出置地的意图，因此这一信号再次激起了众多财阀觊觎置地的雄心。

牛奶国际和文华东方从置地中分拆出来，使怡和集团投资策略的灵活性大大加强。置地纯粹从事地产投资，而将快速发展的酒店业、饮食业及批发零售等业务独立发展，不仅有利于各公司的经营管理，提高经营效益，也大大提高了各公司投资海外或稳守香港业务的弹性和灵活性。

结构重组：危局初解当年纽壁坚以保卫怡和及置地控制权而实施的“怡置互控”策略，虽然暂时消弭了华资财团的染指雄心，但在香港地产崩溃到来之时，使怡和、置地相互拖累，苦不堪言，只好被迫出售大量海内外资产及非核心业务来渡过难关。

1986年9月，置地将旗下经营零售业务的牛奶公司分拆，在百慕大注册，成立牛奶国际控股有限公司，然后在香港独立上市。

置地分拆牛奶公司后，市场上预测接下来置地将分拆文华东方，同样在百慕大注册，然后在香港独立上市。然而，西门·凯瑟克在1986年11月宣布的重组计划，却远比人们猜测的更加复杂和精密。

置地分拆出牛奶国际和文华东方后，由一家庞大的综合企业集团重新成为一家相对单纯的地产公司。与此同时，置地已完全放弃其所持怡和股票，怡和控股与置地的互控关系，转变为怡和控股与怡和策略的互控关系。

对怡和控股来说，解除了与置地股权的互控关系，发展不再受置地牵制。怡和控股既可通过怡和策略控制牛奶国际和文华东方两家收益较好的公司，增强怡和的赢利能力，必要时也可出售香港置地的股权以减少拖累。既可采取观望态度，也可保留发展机会，进可攻（加强海外业务）、退可守（稳守香港核心业务）。

置地当时的资产高达400多亿港元，约占整个集团资产的一半，实际上已成为怡和在香港部署进退的一颗重要棋子。重组后怡和可继续控制置地，而置地已不再持有怡和。当凯瑟克家族判断香港政治、经济环境恶劣而决定撤退时，可将置地出售而不影响其对怡和集团的控制权；假如香港经济繁荣稳定，怡和则可凭借置地及集团内各公司在香港的业务而分享本地经济增长。

05

随后，香港投资者有限公司在1987年年初与怡和证券合并，在百慕大注册成为怡和策略控股有限公司（JardineStrategicHolding）。同年2月，取代怡和证券在香港的上市地位，并迁册百慕大。

1987年4月，置地将经营酒店业务的文华酒店分拆，在百慕大重组，成立文华东方国际有限公司，在香港独立上市，同样将其转拨至怡和策略旗下，成为一家与置地平行的公司。

此时，香港股市一派兴旺，连创新高。收购置地的传闻在股市飙升的背景下四处流传，并在1987年10月中旬股市崩溃前达到。

股灾发生前的那段日子，李嘉诚、郑裕彤、李兆基及香港中信的荣智健，希望连手逐鹿，并积极进行部署，先后找到投资银行——唯高达和获多利作运筹帷幄。唯高达由主席杜菲廉（PhilipTose）压阵，而获多利则由企业财务部主管RaymondLi亲自主持大局。信报财经月刊记者：令人费解的“收购置地”内情，载香港：信报财经月刊，1988年6月（总135期），28页。

经过这一连串错综复杂的结构重组，怡和集团呈现出了一个全新的架构，大股东凯瑟克家族通过怡和控股控制怡和策略，再通过怡和策略控制置地、牛奶国际和文华东方。经过缜密设计，怡和集团开始摆脱“怡置互控”所带来的困境——减轻债务，增强赢利能力。

事实上，这番结构重组也正是凯瑟克家族在香港进入过渡时期后为怡和集团所做的宏观布局。“怡置互控”变为怡和控股与怡和策略互控后，凯瑟克家族仅凭持有怡和控股10％～15％的股权，便可维持对怡和系的控制权，在怡和集团中的地位加固，在香港投资的风险减小。在这种架构下，凯瑟克家族可以随意增减旗下公司的控股权以维护自身利益。怡和、牛奶国际、文华东方与怡和策略的注册地都在百慕大，而百慕大的法律允许公司回购自身已发行的股票，如果香港前景堪忧，凯瑟克家族可直接向公司出售手上的股票，使损失减至最低；如果控制权受到威胁，则可要求公司在市场公开购回部分已发行的股票，使自己的控制权比重相应增加。

怡和的重组大致如下：首先由怡和控股、怡和证券、置地三家公司注资组成一家新的公司——香港投资者有限公司（HongKongInvestorsLimited），三方股东分别注入一些股权换取新公司的股份——置地注入125％的怡和股份，怡和注入8％的牛奶股份，怡和及怡和证券共注入65％的置地股份。